ANAF introduce patru noi reguli privind distribuirea dividendelor și acordarea de împrumuturi

Autoritatea Națională de Administrare Fiscală a detaliat patru reglementări noi care vor guverna modul în care societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată distribuie dividende și acordă împrumuturi acționarilor, asociaților și persoanelor afiliate. Aceste prevederi au fost introduse prin Legea nr. 239/2025 și vizează consolidarea protecției activului net al companiilor.

Principiul fundamental: protejarea activului net

Conform noilor reglementări, dacă activul net al unei societăți (diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor) scade sub jumătate din capitalul social subscris, acesta trebuie reîntregit la valoarea minimă sau redus înainte de orice repartizare de profit, potrivit art. 69 din Legea nr. 31/1990.

Societățile care înregistrează profit la finele exercițiului financiar, dar au pierderi contabile din exercițiile anterioare, pot distribui dividende doar după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderilor reportate și formarea de alte rezerve statutare.

Prima regulă: suspendarea acordării de împrumuturi

Societățile care distribuie dividende interimare nu pot acorda împrumuturi acționarilor, asociaților sau altor persoane afiliate până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuția de dividende din cursul anului și aprobarea situațiilor financiare anuale.

Încălcarea acestei prevederi constituie contravenție, pedepsită cu amendă între 10.000 și 200.000 de lei. Contravenientul nu beneficiază de reducerea la jumătate a minimului amenzii în cazul plății în termen de 15 zile.

Dacă societatea are și obligații bugetare restante, va fi trasă la răspundere solidară cu acționarul care a beneficiat de dividendele neregularizate, până la concurența sumelor acordate ca împrumut.

A doua regulă: restricția asupra restituirii împrumuturilor

Societățile al căror activ net este mai mic decât jumătate din capitalul social subscris nu pot restitui acționarilor, asociaților sau altor persoane afiliate împrumuturile pe care le-au primit de la aceștia.

Violarea acestei reguli atrage o amendă între 10.000 și 200.000 de lei, fără posibilitatea de reducere. ANAF va verifica respectarea acestei obligații pentru societățile cu termen legal de depunere a situațiilor financiare în 2026 și va sancționa toate restituirile neconforme efectuate după aprobarea situațiilor anuale.

Similar primei reguli, dacă societatea are datorii bugetare restante, răspunderea solidară va fi trasă și asupra acționarului căruia i s-au restituit împrumuturile, în limita sumelor implicate.

A treia regulă: reconstituzione obligatorie a activului net

Pornind de la situațiile financiare aferente anului 2025, societățile sunt obligate să reconstitue activul net la o valoare cel puțin egală cu jumătate din capitalul social, până la încheierea exercițiului financiar următor celui în care au fost constatate pierderile.

Nerespectarea acestei obligații constituie contravenție, pedepsită cu amendă între 10.000 și 200.000 de lei, fără posibilitate de reducere. ANAF va începe verificările în 2027, raportat la situațiile financiare anuale ale exercițiilor care încep la 1 ianuarie 2025 sau ulterior.

Anterior, nu exista sancțiune pentru diminuarea activului net sub limita legală. În acele circumstanțe, Adunarea Generală a Acționarilor era convocată pentru a decide dizolvarea societății, iar dacă aceasta nu era aprobată, compania trebuia să reducă capitalul social cu cel puțin suma pierderilor neacoperite din rezerve.

A patra regulă: conversia creanțelor în capital social

Dacă activul net scade sub jumătate din capitalul social din cauza pierderilor, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor trebuie convocată pentru a decide asupra dizolvării.

Societățile care se află în această situație și au datorii față de acționari din împrumuturi sau alte finanțări trebuie să convertească aceste creanțe în capital social, respectând drepturile celorlalți acționari, în termen de doi ani de la încheierea exercițiului financiar următor celui în care pierderile au fost constatate.

Nerespectarea acestei obligații constituie contravenție și atrage o amendă între 40.000 și 300.000 de lei, fără posibilitate de reducere.

Exemplu practic

Să presupunem că la 31 decembrie 2025, entitatea ALFA are un activ net mai mic decât 50% din capitalul social subscris și datorii incluzând o finanțare de la asociatul unic.

Dacă Adunarea Generală nu hotărăște dizolvarea, societatea trebuie să reducă capitalul social cel târziu până la 31 decembrie 2027 sau să majoreze activul net pentru a-l readuce la minimum 50% din capital. Nerespectarea acestei obligații poate atrage o amendă între 10.000 și 200.000 de lei.

Dacă după 1 ianuarie 2028 entitatea nu și-a reconstituit activul net, trebuie să convertească finanțarea existentă în capital social până la 31 decembrie 2029. Eșecul în a face acest lucru poate rezulta într-o amendă între 40.000 și 300.000 de lei.